預金保険機構が保有する上場株式について発行会社が自己株取得(会社法第160条(特定の株主からの取得)等による)及び指定する第三者への譲渡を要請する際の取扱い

平成18年12月1日制定
平成29年5月31日改定
令和2年7月27日改定
令和3年2月10日改定
1. はじめに
 

預金保険機構(以下、「当機構」)では、旧特別公的管理銀行から買い取った株式を保有し、株式会社日本カストディ銀行に信託しております。この株式のうち上場株式につきましては、平成18年8月29日付「旧日本長期信用銀行及び旧日本債券信用銀行から買取った株式の処分に係る今後の対応について」においてお示ししたとおり、三井住友信託銀行株式会社(以下、「信託銀行」)に処分を委託しております。

発行会社から自己株式取得又は指定する第三者への譲渡要請があった際も、信託銀行が適当と判断した場合は応諾することがあります。

以下では、主な取引要件及び事務取扱についてお知らせします。

なお、個々の取引内容により、その要件が異なる場合がありますので、詳細は、信託銀行までお問い合わせください。

 
2. 基本要件
 

以下の場合等には、その要請に応じないことがあります。

  (1) 取得の目的が発行会社の経営権の争いに関わるものと明らかに判断される場合。 
  (2) 法令等遵守の観点等から目的、手続き等に問題があると判断される場合。
  (3) 信託銀行の運用上の基準により応諾できないと判断される場合。
 
3. 取引要件
  (1) 自己株式取得
   

有価証券の取引等の規制に関する内閣府令(第23条)に定める方法(注)であること。

    (注) 各証券取引所が開設する市場における立会外取引及びオークション市場等における買付けのうち、各証券取引所等が適当と認める方法となります。例えば、「自己株立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け」等となります。
  (2) 指定する第三者への譲渡要請
   

事前に内容を公表した上で、証券取引所の立会外取引を利用した取引が基本となりますが、事前に公表しない場合は、以下の条件での取引となります。また、取引価格は、基本、取引日前日における主市場の終値(特別気配を含む)とします。

    ア.第三者が一個の決定で総議決権の5%以上を取得する決議を行った場合。
      暦年での取得株数が当該取引を含め総議決権の2.5%の範囲内。
    イ.第三者が一個の決定で総議決権の5%未満を取得する決議を行った場合。
      その決定の範囲内。
 

なお、自己株式取得および指定する第三者への譲渡要請を同時に実施する場合には、インサイダー取引規制等の法令遵守の観点から、更に一定要件が必要となります。

 
4. 具体的な事務取扱い等
  (1) 自己株式取得
   
 自己株式取得の要請を行う発行会社は、必要な書面の提出及び受領等を後記の信託銀行との間で行っていただきます。
事務の手順 具体的内容等 備考
①発行会社からの条件確認

〇発行会社が、信託銀行に対して、自己株式取得にかかる正式な要請を行う前に、書式1により、自己株式取得にかかる条件の確認依頼(以下、「条件確認」)を行う。

〇条件確認は、自己株式取得にかかる適時開示実施予定日(以下、「開示予定日」)の2営業日前の午後3時30分以降に行うものとする。

〇書式1のほか、本人確認書類として、以下の書類を信託銀行に提出する。
①印鑑登録証明書(直近3ヶ月以内のもの)
②代表者の資格証明書(直近3ヶ月以内のもの)

〇発行会社は、その後、取得依頼した自己株式取得が中止された場合には、信託銀行にその旨を書式2により速やかに報告する。

  • 発行会社は、自己株式取得を延期する場合でも、予定されていた自己株式取得の中止のみを報告することとし、延期の有無については報告しないでください。
②条件確認に対する回答

〇信託銀行は、条件確認を求めた者が当該発行会社であること等を確認の上、書式3により、条件確認を受領した日の翌営業日に回答する。

※なお、信託銀行への取得要請の対象となる保有株式数の照会に対しては、それに応じることが出来る数量の上限を回答することになります。

  • 条件確認に対する回答項目は書式3のとおり。
③発行会社からの取得要請

○発行会社は、②の回答における取得条件を確認の上、書式4により、信託銀行に自己株式取得の要請(以下、「取得要請」という。)を行う。

○取得要請は、当該自己株式取得の開示予定日の午前中に行うものとする。

○発行会社は、その後、要請した自己株式取得を実施前に中止する場合は、信託銀行にその旨を、書式2により、速やかに報告する。

  • 発行会社は、自己株式取得を延期する場合でも、予定されていた自己株式取得の中止のみを報告することとし、延期の有無については報告しないでください。
④取得要請に対する回答

○信託銀行は、取得要請について、基本要件を満たすことを確認の上、国民負担の最小化の観点から総合的に諾否を決定し、書式5又は6により、発行会社に対して回答する。

○信託銀行からの発行会社への回答は、取得要請日の午後4時までを目処に行う。

⑤自己株式取得要請に応じた譲渡

○発行会社による自己株式の取得には、法令等の遵守のほか譲渡価格、取引形態等一定の要件を満たすことが必要です。

  • 取引形態の要件については3.を参照。
  (2) 指定する第三者への譲渡
   

指定する第三者への譲渡の要請を行う発行会社が、指定する第三者に代わり、後記の信託銀行との間で必要な書面の提出及び受領等を行っていただきます。
  なお、お問い合わせの段階においては、具体的な計画等について、信託銀行に知らせないでください。
  具体的な取扱いは、信託銀行までお問い合わせください。


(発行会社へのお願い)

発行会社から自己株式取得や指定する第三者への譲渡の要請を受けた場合、当機構は、インサイダー取引規制上の要請から、当該銘柄の市場取引を行わないこととしています。従って、上記で述べた取得依頼、取得要請の方法や期間を厳守して下さるようお願いします。

 

以上

お問い合わせ先 (一般照会)

預金保険機構 金融再生部 企画管理課 信託株式担当
電話:03-3212-6158
FAX:03-3212-6226
 

お問い合わせ先 (事務照会)

三井住友信託銀行株式会社
受託業務推進部 ファンド・マネジメント課
電話:03-5404-3207
FAX:03-5404-3377

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