預金保険機構が保有する非上場株式について発行会社が会社法第160条 (特定の株主からの取得)により自己株式取得を要請する際の取扱い

平成18年12月1日制定
平成29年5月31日改定
令和2年7月27日改定
1. はじめに
 

預金保険機構(以下、「当機構」)では、旧特別公的管理銀行から買い取った株式を保有し、 株式会社日本カストディ銀行(以下、「信託銀行」)に信託しております。この株式のうち非上場株式については平成18年8月29日付「旧日本長期信用銀行及び旧日本債券信用銀行から買取った株式の処分に係る今後の対応について」においてお示ししたとおり、発行会社から自己株式取得の要請を受けた場合、当機構と取引条件についての確認手続を経て適切と判断したものについては、これに応じています。

以下では、主な取引要件及び事務取扱いについてお知らせします。

なお、個々の取引内容により、その要件が異なる場合がありますので、事務手続開始に先立って、 必ず当機構までご連絡下さい。

 
2. 取引要件
 

株式の発行会社からの自己株式取得の要請に応じる際の要件は、次のとおりです。

  (1) 株式の発行会社からの自己株式取得の要請に応じる際の取引形態の要件は、会社法第二編第二章第四節第二款に定める「株主との合意による取得」となります。基本的には、信託銀行を会社法第160条第1項に定める者とする株主総会決議に基づく、信託銀行と発行会社との間による相対取引であることとします。なお、会社法第158条に定める通知を受けた場合、もしくは会社法第160条第2項に定める通知を受けた場合、発行会社の自己株式買取に応じることもあります。
  (2) 取引価格は、当機構が公正であると認める価格以上であること。
 
3. 自己株式取得要請にかかる事務
 

当機構から自己株式取得を行う発行会社は、主として、自己株式取得にかかる連絡、書面の提出等を信託銀行との間で行うこととなります。

発行会社が会社法第160条第1項に準拠した自己株式取得を要請する際の具体的な取扱いは、以下のとおりです。

 
事務の手順 具体的内容等 備考
① 発行会社から当機構へ

取得価格等の条件提示

○発行会社は、当機構に対し、取得価格等の条件の提示を行う。

○発行会社は、買取希望価格提示に際して、当該価格算定の根拠及び算定に利用した資料を添付するよう努める。

○当機構で譲渡可能と判断した場合は、以下の手続きを進める。

  • 当機構は、提示を受けた買取希望価格が、当機構が公正であると認める価格以上であるかの確認を行う。この際に、発行会社に対して、追加的な資料提出を要求することもありうる。
  • 上記要求に発行会社は応じるよう努める。
② 発行会社から機構へ

書式の提出

○発行会社は、株主総会で承認または報告される予定の計算書類に基づき算定した買取希望価格を記載した書式1を当機構に提出する。

○買取希望価格の提示は、原則、株主総会開催日の6週間前までに行うものとする。

③ 発行会社による株主総会

○発行会社は、株主総会にて信託銀行を会社法第160条第1項に定めるものとして、決議を行う。

④発行会社から信託銀行へ

書式の提出

○発行会社は、書式2により、信託銀行に自己株式取得の要請(以下、「取得要請」という。)を行う。

○取得要請は、株主総会後、速やかに行うものとする。

 
⑤信託銀行と発行会社

自己株式取得要請に応じた譲渡手続     

○発行会社と信託銀行は、別途、譲渡契約を速やかに締結する。

○受渡期日は、原則、譲渡契約締結日の5営業日後とする。

○発行会社は、買付代金を受渡期日の午前中に入金が確認できるように信託銀行が指定する口座に送金する。

  • 取引要件については2.を参照。株券の受渡しは、信託銀行の本店にて行う。ただし、発行会社が費用を負担することを条件に、別の方法により行うことも可。

以上

お問い合わせ先 (一般照会)

預金保険機構 金融再生部 企画管理課 信託株式担当

    電話:03-3212-6158
    FAX:03-3212-6226

お問い合わせ先 (事務照会)

株式会社日本カストディ銀行 業務推進部
受託推進第一課 預金保険機構担当
    電話:03-6220-2430
    FAX:03-6220-2850

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