預金保険機構が保有する非上場株式について発行会社が指定する第三者への譲渡を要請する際の取扱い

平成18年12月1日制定
平成25年9月3日改定
平成29年5月31日改定
令和2年7月27日改定
1. はじめに
 

預金保険機構(以下、「当機構」)では、旧特別公的管理銀行から買い取った株式を保有し、株式会社日本カストディ銀行 (以下、「信託銀行」)に信託しております。この株式のうち非上場株式については平成18年8月29日付「旧日本長期信用銀行及び旧日本債券信用銀行から買い取った株式の処分に係る今後の対応について」においてお示ししたとおり、平成18年12月以降、非上場株式の発行会社が指定する第三者への譲渡の要請を受けた場合、当機構と取引条件についての確認手続きを経て適切と判断したものについては、これに応じています。

以下では、主な取引要件及び事務取扱についてお知らせします。

 
2. 取引要件
  (1) 譲渡価格、株式数、譲渡時期等の取引事項に関わる一連の対応を、最終的な株式受渡しに関わる手続きを除き、原則として発行会社の責任において代行できること。
  (2) 譲渡制限株式の発行会社は、信託銀行から譲渡承認請求書を受領後、速やかに株主総会または取締役会において譲渡承認を決議することが可能であること。
  (3) 取引価格は、当機構が公正であると認める価格以上であること。
  (4) 基本的に次の場合は、要請をお断りすることがあります。
   

① 取得の目的が発行会社の経営権の争いに関するものと明らかに判断される場合

    ② 不公正な取引と疑われる場合
    ③ 発行会社に株式上場の計画がある場合
    ④ その他、当該条件で譲渡することが当機構として不適当と判断される場合
 
3. 指定する第三者への譲渡要請に係る事務取扱
 

株式の発行会社は、原則として発行会社の指定する第三者に代わり、必要な書面の提出及び受領等を、信託銀行との間で行っていただきます。ただし、取引価格の合意に係る諸手続きは、発行会社又は発行会社の指定する第三者と当機構との間で行います。

一般的な取り扱いは、以下のとおりですが、具体的には、事務手続き開始に先立って、必ず当機構までご連絡下さい。

 

事務の手順

具体的内容等

備考

①発行会社から機構へ

買取価格等の条件提示

〇発行会社は、当機構に対し、譲渡にかかる条件等の提示を行う。

〇発行会社又は第三者は、買取希望価格提示に際して、当該価格算定の根拠及び算定に利用した資料を添付するよう努める。

〇当機構で譲渡可能と判断した場合は、以下の手続きを進める。

  • 当機構は、買取希望価格が公正であると認める価格(以下、「公正価格」という。)以上であるか否かの検討を行う。この際に、発行会社に対して、追加的な資料提出を要求することもありうる。
  • 発行会社は、上記要求に応じるよう努める。
②発行会社から機構へ

第三者に関する情報等の提出

〇発行会社は、当機構に対し当社株式の取得を要請する第三者に関する情報等(書式1)を提出する。

〇株式に譲渡制限がある場合は、発行会社は、当機構に対し、定款の写しを併せて提出する。

 
③発行会社又は第三者から機構へ

第三者買取希望価格等の提示

〇発行会社又は第三者は、買取希望価格等を記載した書式2又は書式2-1、2-2を当機構に提出する。

④機構から発行会社又は第三者へ

〇当機構は、②及び③により提示を受けた内容を検討のうえ、当機構が示した取引要件を満たす場合には、譲渡を承諾する。

 
⑤【株式譲渡制限がある企業のみ】信託銀行から発行会社へ

株式譲渡等承認請求

〇譲渡制限付株式の場合、信託銀行は、当機構から株式の譲渡等承認請求書の交付依頼を受け次第、速やかに譲渡等承認請求書を発行会社に送付する。(書式3又は3-1)

  • 書式2による要請には書式3を交付する。
  • 書式2-1による要請には書式3-1を交付する。
⑥【株式譲渡制限がある企業のみ】発行会社から信託銀行へ

株式譲渡承認

〇譲渡制限付株式の発行会社は、信託銀行から譲渡等承認請求書を受領後速やかに株主総会もしくは取締役会等において必要な承認の決議を行い、信託銀行に対して当該決定の内容を通知する。(書式3-2)

 
⑦発行会社及び第三者から信託銀行へ

書式等の提出

 

〇発行会社及び第三者は、信託銀行に書式4(発行会社)及び書式4-1(第三者)を提出する。

○書式4及び4-1の提出は、譲渡制限付株式については、信託銀行の譲渡等承認請求書の発行日から概ね3週間以内、譲渡制限の無い株式については、機構より株式譲渡承諾連絡を受けてから概ね2週間以内に信託銀行に対して行う。

〇書式4及び4-1の提出時に、発行会社及び第三者の本人確認書類として、以下の書類を信託銀行に提出する。
①印鑑登録証明書(直近3ヶ月以内のもの)
②代表者の資格証明書(直近3ヶ月以内のもの)

  • 本人確認書類等については、詳細は信託銀行に照会のこと。
⑧信託銀行と発行会社

譲渡手続

○第三者と信託銀行は、別途、信託銀行の書式を基に譲渡契約を締結する。

〇受渡期日は、原則、譲渡契約締結日の5営業日後迄とする。

〇第三者は、取得代金を受渡期日の午前中に入金が確認できるように信託銀行が指定する口座に送金する。

  • 株券の受渡しは、信託銀行の本店にて行う。ただし、第三者または発行会社が費用を負担することを条件に、別の方法により行うことも可。

 

以上

お問い合わせ先 (一般照会)

預金保険機構 金融再生部  企画管理課  信託株式担当
TEL:03-3212-6158
FAX:03-3212-6226

お問い合わせ先 (事務照会)

株式会社日本カストディ銀行 業務推進部
受託推進第一課 預金保険機構担当
TEL:03-6220-2430
FAX:03-6220-2850

(注1) 書式2    :買取希望価格を発行会社より提示する場合

(注2) 書式2-1・2-2:買取希望価格を第三者より提示する場合

ページトップへ戻る