金融再生法第 53条買取りに際しての時価についての考え方

11月29日に発表された「金融再生プログラム作業工程表」において、「特別支援」を受けた金融機関からの不良債権買取りに関して「年内に時価についての考え方を整理。」とされた。

金融機能の再生のための緊急措置に関する法律(以下、「金融再生法」と表記)第56条によると、預金保険機構が金融機関等の資産を買取る場合(預金保険機構の委託により整理回収機構が最終的に契約者となる)の価格は「時価によるもの」とされている。

時価については、昨年秋の金融再生法改正時の国会で「一般的に、その時点におけるその物が売買される実際の価格」との答弁が改正法案提案者によってなされている(注)。

そこで、改正金融再生法の下での買取価格については、①時価での買い取りという再生法の規定、②改正金融再生法の提案者の時価についての上記の考え方を踏まえるべきものと考えられる。

金融再生法第53条に基づく不良債権の買取りに際して、預金保険機構・整理回収機構は、別添の通り、不良債権のキャッシュフローないしは担保物件評価額をベースに個々の債権の特性を勘案しながら買取価格を算定している。なお、このような買取価格の算定は、証券会社、投資ファンド、民間サービサー等民間の買い手と同様な手法、考え方に基づくものであると考えられる。

不良債権買取価格が「時価」として妥当なものか否かは、他の買い手との競争の中で、買手方の呈示価格が売り手金融機関によって選択されているかが重要な判断材料となると考えられる。

まず入札方式による不良債権買取価格を見ると、預金保険機構・整理回収機構は、改正金融再生法施行後の1月から 9月までに入札に参加した16金融機関49プールのうち9金融機関13プールについて落札しており、落札プール数を入札参加プール数で除した落札率は2割7分となっている。不良債権入札における民間サービサーの落札率は、得意分野の入札に特化した民間サービサーにおいても2割程度といわれており、分野を問わず殆ど全ての入札に参加している預金保険機構・整理回収機構がこのような民間サービサー並みの落札率を確保しているという事実は、預金保険機構・整理回収機構の買取価格が売り手金融機関からみて妥当な水準であること、すなわち時価として適正であることを示しているものと考えられる。

金融機関の自己査定による査定額と預金保険機構・整理回収機構による買取価格の算定を比較してみると、主として次のような違いがある。

金融庁の検査マニュアルにおいては、担保不動産の評価について必ずしも不動産鑑定士による鑑定評価を義務付けるものではなく、公示地価、相続税路線価などの利用も認められているほか、直近の不動産鑑定士による鑑定価格についてはそのまま処分可能見込額と取り扱ってよいこととなっている。

これに対して、預金保険機構・整理回収機構による時価算定の際には、一定基準以下の案件について金融機関の評価額、それ以外は不動産鑑定士の鑑定評価額をもとに、実際に処分できる価格を適正に算出するため物件の特性及び早期売却要請等に応じて、金融機関の評価額あるいは鑑定評価額に掛け目 (原則1～0.7程度)をかけて算出している。

金融庁の検査マニュアルにおいては、担保でカバーされていない債権については、過去の貸倒実績率又は倒産確率をもとに算出した将来の予想損失率等を用いて引当金を計上することとなっているため、破綻懸念先の場合、一般的に引当率が60%～70%程度にとどまっており(換言すれば今後回収できる確率は30%～40%程度はある、と見込んでいるものと解される。)、いわば中長期的な業績回復の可能性も視野に入れた引当となっているものと考える。

これに対して、預金保険機構・整理回収機構においては、早期に処分できる価格を算定するとの観点から、債務者の現在の財務状況を前提として、DCFにより時価を算定している。すなわち、返済が見込める場合には、その返済が継続する期間を推計し、直近の返済額に当該推計期間を乗じて、かつリスクを勘案して当該推計期間の返済額を算出し、それを割引率を用いて現在価値を算出して時価としている。

前記3.で述べたとおり、預金保険機構・整理回収機構は、キャッシュフローや担保物件の評価額をベースに個々の債権の特性を勘案しながら債権の買取価格を算定しているものであるが、かかる評価の前提となる,債務者や担保物件に関する様々な有用情報について、売手金融機関から提供される関係資料等がいかに充実し信頼度の高いものとなっているかにより、預金保険機構・整理回収機構がそれを価格(時価)算定においてきめ細かくかつ的確に反映できるかが異なってくる場合も多い。

仮に同じ条件であっても、関係資料等に基づく情報量が少なければ、その分買い手においてリスクを折り込まざるを得ず、結果として買取価格を下げざるを得ないのが一般である。

したがって、より一層きめ細かい、的確な価格(時価)算定を行うためには,売手金融機関においても、売却の持込みに際し、充実した関係資料等に基づく十分な情報提供を行って頂くことが望ましいと考える。

(別添)